[VIP第1年] 指数:3
（5）**运营前提下调整被收购公司如果由于并购交易，将要**于其原隶属的大集团，可能会因**运营而产生额外的成本费用，这些成本费用在过去可能是集团承担的。例如：由于集中采购及其他共享服务的终止导致的损失；**承担管理费用、销售费用的成本；由于关联方交易终止产生的损失或收益；继续使用商标以及知识产权所需付出的成本；**取得借贷的能力和成本等。2.与目标公司盈利能力相关的方面（1）目标公司所处行业的竞争程度。如果目标公司处于竞争激烈的成熟行业，甚至产品售价长年受到具有低成本优势的竞争对手的制约，将对其未来的盈利能力造成不利影响。（2）目标公司的成本结构。当目标公司难以改变自身成本结构的局限性时，毛利的上升空间往往有限。（3）对关键人员和主要客户的依赖。如果目标公司主要依靠高管的私人关系赢得新客户，个人境外投资咨询，个人境外投资咨询，或者主要客户贡献了绝大部分的销售收入，或者**业务活动依赖于若干关键人员的持续在职贡献，个人境外投资咨询。设立特殊目的公司SPV（Special Purpose Vehicle），一般将其注册地选择在中国香港。个人境外投资咨询
适用范围
本指南适用于企业开展境外投资的申请和办理，涉及敏感国家和地区、敏感行业的除外。二、项目信息
项目编码：18006
项目名称：国内企业在境外开办企业（金融类企业除外）备案和核准。
审批类别：行政许可三、办理依据
《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）[点击查看]四、受理机构
商务部网站“对外投资合作信息服务系统”提交电子申请材料，同时将纸质文件提交至商务部或地方商务主管部门行政大厅。五、决定机构
**企业由商务部对外投资和经济合作司备案，地方企业由各地方商务主管部门备案六、审批数量
无限制。
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（三）法律风险法律上的风险，主要来自于不同国家及地区的法律体系差异很大，涉及面也很广，是影响境外交易的重要因素之一。通常西方发达国家，市场经济体系完善，要求当地企业严格遵循各项法律制度，违规操作会收到惩罚；而也有某些国家及地区，法律法规则存在很大弹性，执法过程也存在很多***现象。
（四）商业风险商业上的风险，主要来自于国家宏观经济形势（次贷危机、欧洲**危机）；重点/特色产业及发展规划；金融环境（汇率政策、外汇管理、融资条件）；税收体系和投资优惠；生产经营商务成本（人力、能源、土地、建材、运输等）；市场风险等。
（五）管理风险内地企业海外并购存在的主要管理风险有：未建立符合市场经济规则的现代企业制度和治理结构，存在管理水平不到位的情况；不了解投资国当地的国情民风，较少考虑东道国工会组织影响和劳动权益；缺乏国际化的管理人才，与当地普通员工存在一定沟通障碍；未充分考虑现有企业具体管理制度的适行性等。
搭建全球投资架构：考量主要税务要素“走出去”企业在设计其全球投资结构（层级）时，税务是重要的考量因素，主要包括税收协定、境外税收抵免、受控外国公司规定、资本弱化、转让定价和反避税等方面。税收协定方面，通常对股息、利息、特许权使用费和资本利得给予优惠的预提税税率，如协定优惠税率通常0~7%，而没有协定的预提税税率为10%~25%。
企业需要注意的是，协定优惠的适用对象是有条件的，即“受益所有人”是受限制的。
比如，要求享受协定的公司要有实质性业务，不能只是注册一个壳公司，以防止第三国居民滥用税收协定。
在受控外国公司规定方面，我国相关税法规定，我国居民企业或者由我国居民控制的设立在实际税负明显偏低（低于）的国家（地区）的企业，并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配的，我国税务机关可对此利润视同分配，并予以征税。
“走出去”企业还要考虑相关国家资本弱化和转让定价方面的规定，防范由此所产生的税务风险。
资本弱化是针对企业关联方债务与资本金的比例作出的规定，即企业的关联方债务超过税法规定债资比的部分产生的利息费用，不能在企业所得税前抵扣，以防止企业通过过度负债，以利息费用税前抵扣来避税。 （5）由HK公司在境内设立外商独资企业（WFOE），VC的投资款作为注册资本金进入WFOE。
事务所及相关从业人员在执业中需结合实际情况以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。为帮助注册会计师理解和把握境外并购尽职调查的工作内容和实务操作特点，针对内地企业跨境并购中主要涉及的财务和税务尽职调查工作，北京注册会计师协会国际业务专业技术**会做出如下提示：一、境外并购前财税尽职调查的目的、依据及特点内地企业走出去开展境外并购，存在诸如自身的国际化战略、海外质量品牌和技术引进，以及实现上市公司市值增长等驱动因素。一般来说，境外并购分为并购启动阶段、交易阶段及并购后的整合阶段三个阶段。过去并购失败案例显示，很多企业折戟于并购后的整合阶段。因此，在并购深入谈判之前，就开始启动目标企业的财务、税务及法律方面的各种状况的尽职调查，为谈判、交割和整合做好充足的准备显得尤为重要。尽管境外并购所涉及的国家、地区及标的行业存在较多差异，注册会计师在尽职调查中仍然有诸多共同的关注点需要予以重视。（一）尽职调查的目的尽职调查又称为谨慎性调查，指收购主体和目标企业达成初步合作意向后，由第三方专业机构运用专业手段和分析方法。由中国香港公司在境内设立外商独资企业，VC的投资款作为注册资本金进入WFOE；北京境外投资备案
两个以上企业共同开展境外投资的,应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案或申请核准。个人境外投资咨询
通过中国香港核数师核数后,出具核数报告，根据核数报告所列数据才可以向税局申报纳税。无限公司税率为15%,有限公司税率为离岸——离岸公司豁免另外，中国香港公司业务利润并非来自中国香港，公司便可于申报中国香港利得税豁免，同时向中国香港税局申请“离岸收入”以豁免缴纳中国香港利得税。离岸豁免——基本条件供应商和客户均不是中国香港客商；订单的签署过程均不在中国香港发生；货物未在中国香港发生报关、收发货等；未在中国香港有实体的办公室和聘请中国香港员工；未在中国香港**留有任何经营纪录等；特别提醒，中国香港公司报税是非常有必要性，如果你的中国香港公司在规定时间内没有做账报税，不*会得到**的罚款，甚至公司董事也将会面临监禁的刑事处罚，那么你在**以及银行等第三方机构那里的信用等级也会下降，甚至会被拉入黑名单，对公司以后的发展造成不可挽回的损失。个人境外投资咨询
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